კომპანიის დაფუძნება საქართველოში: რა უნდა გადაამოწმოთ რეგისტრაციამდე

განსაზღვრეთ, ვის ექნება წილები, იგეგმება თუ არა ინვესტორის შემოსვლა, როგორ განაწილდება რისკები და ვინ მიიღებს კომპანიისთვის სავალდებულო გადაწყვეტილებებს. შპს მრავალი პროექტისთვის პრაქტიკული ფორმაა, თუმცა ყოველთვის ერთადერთი ან საუკეთესო არჩევანი არ არის.

შეამოწმეთ წარმომადგენლობის უფლებამოსილება, დირექტორის კომპეტენცია, წილის გასხვისება, კენჭისყრის წესები და პარტნიორთა შორის ჩიხური სიტუაციის გადაწყვეტა. სტანდარტული წესდება ყოველთვის ვერ პასუხობს რამდენიმე ინვესტორის ან რთული მმართველობითი სტრუქტურის საჭიროებებს.

გადაამოწმეთ დამფუძნებლებისა და წარმომადგენლების მონაცემები; დაადგინეთ, როდის არის საჭირო თანხმობა, თარგმანი, დამოწმება ან მინდობილობა. მოთხოვნები დამოკიდებულია კონკრეტულ პირებსა და განაცხადზე.

შეაფასეთ საგადასახადო აღრიცხვა და ანგარიშგება, ბუღალტერია, შრომითი ურთიერთობები, საჭიროების შემთხვევაში ლიცენზიები და პერსონალური მონაცემების დაცვა. კომპანიის რეგისტრაცია თავისთავად არ ნიშნავს ნებისმიერი რეგულირებადი საქმიანობის დაწყების უფლებას.

სარეგისტრაციო ორგანოში ჩანაწერის გაკეთება მხოლოდ კომპანიის არსებობას აფორმებს. ურთიერთობა პარტნიორებს შორის კი ცალკე უნდა მოწესრიგდეს: გადაწყვეტილების მიღების უმრავლესობა, წილის გასხვისების შეზღუდვა, დირექტორის უფლებამოსილება, ინტერესთა კონფლიქტი და deadlock-ის გამოსავალი. თუ დაფინანსებაში უცხოელი პარტნიორი მონაწილეობს, დამატებით გადაამოწმეთ დოკუმენტების დამოწმება, მინდობილობა და სარგებლიან მესაკუთრეზე ინფორმაციის საჭიროება.

უზენაესი სასამართლოს ისტორიული პრაქტიკა კომპანიებისა და მათი დირექტორების პასუხისმგებლობას ერთმანეთისგან განასხვავებს. შეზღუდული პასუხისმგებლობა აბსოლუტური იმუნიტეტი არ არის, ხოლო დირექტორის მოვალეობა მხოლოდ ფორმალური ხელმოწერით არ სრულდება. კომპანიის ფულადი ნაკადები, საგადასახადო გადაწყვეტილებები, დაინტერესებულ პირთა გარიგებები და საბუღალტრო კონტროლი თავიდანვე მოაწესრიგეთ. კონკრეტული პასუხისმგებლობა მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ კანონისა და ფაქტების მიხედვით უნდა შეფასდეს.

რეგისტრაცია ადასტურებს იურიდიული პირის შექმნას, მაგრამ თავისთავად არ აგვარებს პარტნიორთა უთანხმოებას, ინტერესთა კონფლიქტს ან წარმომადგენლობის პრაქტიკულ საკითხებს. დამფუძნებელმა უნდა შეაჯეროს რეესტრში დაფიქსირებული წარმომადგენლობა შიდა თანხმობის მოთხოვნებთან, განსაკუთრებით სესხის აღების, გარანტიის გაცემის, მნიშვნელოვანი აქტივის გასხვისებისა და დაკავშირებულ პირთან გარიგებების დროს. პარტნიორთა შეთანხმება შეიძლება არეგულირებდეს ჩიხურ სიტუაციას, ინვესტიციის მოზიდვას, გასვლას და კენჭისყრას, თუმცა ის უნდა შეესაბამებოდეს სავალდებულო ნორმებსა და წესდებას. ბანკთან ურთიერთობამდე გასარკვევია ბენეფიციარი მესაკუთრე, თანხის წარმომავლობა და საგადასახადო რეგისტრაცია. საერთაშორისო ჯგუფებში განსაკუთრებით საჭიროა შვილობილი კომპანიისა და უცხოური მშობელი კომპანიის ვალდებულებების მკაფიო გამიჯვნა.

მაგალითად, ორი დამფუძნებელი კომპანიაში თანაბარ წილს იღებს, მაგრამ წესდება არაფერს ამბობს იმ შემთხვევაზე, როდესაც მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილებისას მათი ხმები გაიყოფა. რეგისტრაციამდე უნდა გადაწყდეს, ვინ ნიშნავს დირექტორს, რომელი საკითხი მოითხოვს ერთსულოვნებას და რა ხდება პარტნიორის ბიზნესიდან გასვლისას. ცალკე უნდა გაიწეროს კომპანიის ანგარიშებზე წვდომა, დაკავშირებულ პირებთან გარიგებები და ინტერესთა კონფლიქტის შეტყობინება. სასამართლო პრაქტიკაში დირექტორისა და პარტნიორის პასუხისმგებლობა სხვადასხვა საფუძვლით ფასდება; ამიტომ მენეჯმენტის შიდა კონტროლი რეალური დაცვაა და არა მხოლოდ ფორმალური დოკუმენტი.